公元755年，安史之乱爆发。 第二年唐玄宗逃至马嵬坡时，也就是今陕西兴平县西北，随行将士处死宰相杨国忠，并强迫杨玉环自尽，史称“马嵬坡兵变”。 兵变后唐玄宗西逃，太子李亨在灵武即位，也就是今天的宁夏省内，被称为唐肃宗。 朝廷是在一个内忧外困的情况下建立起来的，唐肃宗深感举步维艰，于是急召因避杨国忠弄权而归隐山林的李泌来相辅自己。 二人相见后，唐肃宗非常高兴，事无大小都向他咨询，对他言无不从，甚至睡觉时也同榻而眠。 后来，李泌看到唐肃宗宠信皇后张良娣，纵容她干涉朝廷的一些政事；又任用宦官李辅国，已经显现出宦官专权的迹…
